Uno strumento di aggregazione e crescita. Così è stato definito da Assologistica il complesso mondo delle operazioni di fusione e acquisizione (M&A), che sta interessando il settore logistica e trasporti, nel corso del convegno che ha organizzato ad inizio giugno presso la Camera di Commercio di Milano, dal titolo “Fusioni & acquisizioni nella logistica e trasporti” con un parterre di relatori provenienti dal mondo della finanza, delle assicurazioni, della ricerca universitaria e ovviamente dal panorama logistico italiano.

Servono nuovi modelli organizzativi per decidere in tempi complessi e la logistica, lo abbiamo scoperto purtroppo con la pandemia, è un ingrediente essenziale per costruire prospettive altre di crescita e sviluppo. «Stiamo vivendo un tempo di innovazioni procedurali, ma anche di approccio. – afferma Umberto Ruggerone, presidente Assologistica, in apertura del convegno – I fondi di investimento e di private equity hanno capito il potenziale della logistica e negli ultimi anni hanno portato avanti, in maniera crescente e trasversale, diverse operazioni M&A, di cui alcune anche in Italia».

Successivamente, ha preso la parola Riccardo Rossotto, fondatore di RP Legal&Tax Studio Associato, che ha moderato l’intera mattinata di lavori. «Il nostro Paese è un punto nodale fondamentale per il commercio mondiale, ma spesso si concentra sui processi produttivi e sulla domanda, dimenticandosi quanto sia importante la modalità di connessione tra i due fattori. – afferma Rossotto – Le logistiche, perché bisogna parlare al plurale vista la complessità del settore, sono un fattore strategico cruciale nelle nuove geomappe mondiale ed è per questo che hanno attirato l’attenzione dei grandi fondi di investimento. In questo nuovo scenario “il piccolo non è bello”: le aziende devono porsi il problema di crescere rispetto ai grandi colossi per restare competitive, e le operazioni di M&A rappresentano un’opportunità da prendere in considerazione».

Fotografia del mercato
La dimensione internazionale dei mercati conseguente ai processi di delocalizzazione produttiva, la frammentazione dei flussi fisici a seguito della destrutturazione dei processi produttivi e lo sviluppo dei nuovi canali di vendita online, hanno reso oggi la logistica centrale per il governo dell’intero sistema aziendale. Lo spiega chiaramente Francesco Bollazzi, responsabile Osservatorio Private Equity Monitor dell’Università LIUC di Castellanza, che ha sottolineato: «Arrivato in relativo ritardo nel mercato del M&A, oggi il settore dei trasporti e della logistica mostra una crescente vivacità di iniziative, con operazioni che vengono condotte da soggetti di matrice corporate o finanziaria oppure di natura mista». Dall’analisi delle transazioni censite dall’Osservatorio, sono state individuate due categorie distinte di imprese, a fronte delle quali è possibile definire due diversi approcci valutativ. «Le imprese che si specializzano in un solo anello della catena del valore hanno valutazioni decisamente più contenute in termini di multiplo EV/EBITDA, soprattutto per la facilità di sostituzione da parte del cliente (si pensi ad esempio all’autotrasporto). - spiega Bollazzi - Possono fare parzialmente eccezione le aziende specializzate in servizi che richiedono rilevanti investimenti fissi e particolari knowhow (es. trasporti di prodotti medicali, catena del freddo, ecc.) Le aziende che invece si strutturano come hub di servizi diversificati per il cliente evidenziano valutazioni decisamente più elevate, proprio in virtù della complessità del business model costruito e, dunque, della maggiore difficoltà nell’essere sostituito da altri concorrenti». Da ultimo, Bollazzi accenna anche alla fase di due diligence dell’azienda “preda”, la cui finalità è individuare i suoi punti di forza/ debolezza, sia di mercato, sia economico-finanziari, in grado d’incidere sul multiplo conclusivo del deal, come a d esempio l’anzianità della flotta, la qualità degli immobili, la durata dei contratti in portafoglio, la longevità delle relazioni con i clienti più rilevanti in termini di contribuzione al fatturato, nonché elementi contingenti frutto delle condizioni specifiche di mercato.

Prosegue l’analisi di scenario con Andrea Fossa, responsabile scientifico dell’Osservatorio Contract Logistics Gino Marchet, che parte dalla ripresa della domanda di mercato sul colpo di coda della pandemia, in un mondo che non era più quello di prima. «La modifica degli equilibri – spiega Fossa - è caratterizzata da una parte da forti fluttuazioni della domanda, a cui fa seguito uno shortage di capacità, con impatto sui costi e sul livello di servizio/continuità di funzionamento delle attività. Per uscire da questa situazione occorrono le capacità, in questo caso intangibili, dei manager della logistica, chiamati a trovare nuovi equilibri». Tra questi l’M&A assume di certo rilevanza, soprattutto guardando ai trend che l’Osservatorio ha evidenziato in questi anni: dal ruolo attivo dei fondi di investimento all’integrazione verticale dello shipping, dalle acquisizione dei fornitori di tecnologia e di eCommerce alla riduzione del confine tra i 3PL e i grossisti. In conclusione, Fossa afferma che rispondere ai sempre più frequenti shock di mercato implica sia capacità manageriali che di investimento e, in tale contesto, L’M&A appare vitale ma con diverse motivazioni, legate al consolidarsi di trend già in corso da alcuni anni.

Gli aspetti tecnici che portano all’integrazione
Con Massimo Insalaco, partner di Vitale&Co, si entra nella parte più tecnica del convegno, partendo dalla scelta della metodologia di valutazione di un’azienda, che viene fatta in funzione delle caratteristiche intrinseche della stessa e delle finalità della valutazione. In condizioni ideali di equilibrio concorrenziale e in assenza di sinergie, la stima del valore economico del patrimonio netto di un’azienda (Equity Value - EV) derivante dall’applicazione delle metodologie di valutazione ed il prezzo dovrebbero essere identici per ogni potenziale acquirente. La determinazione dell'EV di un’azienda è solo la prima fase del complesso processo che porta alla determinazione del prezzo, «nel quale subentrano degli elementi di soggettività che dipenderanno, non soltanto dalle specifiche caratteristiche della società target ma anche dal movente strategico del potenziale acquirente, nonché dal valore delle sinergie che quest’ultimo pensa di poter realizzare dalla combinazione con la società oggetto della transazione» aggiunge Insalaco, che evidenzia la crescente importanza dei fondi di private equity nel ruolo di partner per supportare le famiglie imprenditoriali italiane. Nel 2022 in Italia, infatti, sono state registrate 440 operazioni, corrispondenti a +14% rispetto all’anno precedente. Insalaco cita l’esempio di Bomi Group che è stata acquisita prima da un fondo di private equity per poi passare ad UPS. Stessa cosa dicasi per Plurima, che ha fatto un ingresso di capitale in un fondo prima che la maggioranza venisse acquisita da Poste Italiane.

Due diligence e idoneità delle informazioni fornite dal seller sono invece gli argomenti discussi in tandem da Claudio Perrella e Alessio Totaro, partner di RP Legal&Tax Studio Associato. Su quali aspetti deve incentrarsi la due diligence nell’acquisizione di un operatore che svolge servizi logistici? Innanzitutto sulle varie tipologie di contrattualizzazione con la clientela (appalto, spedizione, trasporto, fornitura di servizi) e poi sulle clausole di change of control, nella prassi molto frequenti, che consentono al cliente la possibilità di risolvere automaticamente il contratto in caso di trasferimento della proprietà o del controllo.

La gestione del patrimonio in seguito ad un evento di liquidità è una nuova sfida per l’imprenditore e la sua famiglia, tra le nuove opportunità e le complessità operative, finanziarie e umane della transizione. A dirlo è il relatore successivo, Claudio Barberis, Investment Director di R&Co Wealth Management Italy SIM, che parla dell’evento di liquidità come una tappa nella vita di una famiglia imprenditoriale che fa tesoro della cultura maturata in azienda. Anche qui, l’amministrazione del patrimonio richiede una visione ed un progetto definiti in quanto si dovranno affrontare diverse complessità dal punto di vista operativo, legate alla pianificazione finanziaria ed umana.

Negli ultimi anni, è cresciuto in modo significativo il focus nei confronti della gestione del rischio da parte degli attori coinvolti nei deal di M&A. «A differenza di quanto avveniva in passato, oggi il rischio è oggetto di analisi già nelle fasi precedenti all’operazione, così da poter studiare delle polizze assicurative su misura con la finalità di gestire specifiche categorie di eventi o rischi che potrebbero rendere difficoltosa o addirittura impossibile la conclusione dell’operazione. Tali polizze permettono di migliorare i termini e le condizioni di vendita, coprendo eventuali rischi non noti, assicurabili attraverso la polizza Warranty & Indemnity, mentre i rischi specifici sono coperti attraverso polizze comunemente denominate Contingent Liability», spiega Andrea Foti, managing Director - CFO EMEA of M&A and Transaction Solutions AON.

A seguire, con Franco Larizza, presidente di LC Larizza Consulting, si parla delle insidie assicurative del contratto di logistica. L’operatore logistico è considerato depositario e quindi risponde per l’intero valore della merce (ai sensi e per gli effetti degli art. 1766 - 1768 - 2051 del C.C.). Detto questo, la fonte del rischio assicurabile è da ricercare nella legge e nel contratto stipulato con il cliente. Allora come tutelarsi? «Individuando, analizzando il rischio assicurabile e provvedendo alla sua copertura mediante la stipula di polizze di assicurazione coerenti con le effettive esigenze a necessità nel caso specifico dell’operatore logistico con la consapevolezza della natura e valore delle merci tenute in custodia e/o movimentate e dei mezzi di prevenzione e protezione dei potenziali rischi» conclude Larizza.

Esperienze dagli operatori di settore
In chiusura dell’evento, la parola passa agli operatori del mondo logistica e trasporti. Si parte dalla testimonianza di Alessandro Lega, managing Director Legal Southern Europe FedEx Express, che descrive la complessità dell’acquisizione di TNT da parte del suo Gruppo dal punto di vista dell’integrazione di due diversi approcci di mercato, tanto delle infrastrutture quanto delle risorse. A dicembre 2022, FedEx Express e TNT hanno completato l’integrazione dei loro network aerei intra-Europa creando un singolo network aereo nel vecchio continente. «L'acquisizione ha consentito di espandere le nostre capacità a livello globale e incrementare il nostro business nei mercati in cui TNT aveva una forte presenza, come l'Europa, dove FedEx Express aveva una quota relativamente piccola di consegne regionali e nazionali. Il punto di forza del nuovo gruppo è certamente la presenza capillare sul territorio, seguita da una forte expertise nel segmento parcel che ha al Gruppo di integrare il profondo know how di TNT sul mondo eCommerce e sui servizi ad esso legati» dichiara Lega.

Il trasporto intermodale chiude il convegno con due testimonianze di successo. La prima è Arcese, il cui presidente esecutivo Matteo Arcese esprime perplessità sulla capacità del sistema Paese di aiutare il tessuto industriale ad uscire da quell’appellativo di PMI che oggi calza stretto sullo scenario competitivo internazionale. In merito alle operazioni M&A, Arcese dichiara: «È evidente che l’Italia e le sue aziende ricoprono nel mercato della logistica un ruolo di prede o comunque di operatori italocentrici se pensiamo che il settore è fortemente frammentato e che il 93% delle aziende italiane di logistica è sotto ai 10 milioni di euro di fatturato. Accanto ad esse, opera un ristretto numero di realtà industriali di maggiori dimensioni, appartenenti a grandi gruppi nazionali ed esteri con i quali è difficile poter competere».

Francesco Cacciapuoti, direttore Strategie di Mercitalia Logistics, si è in ultimo soffermato su due importanti operazioni di M&A che hanno interessato la sua azienda in questi anni: la prima, quella di TK Logistik, che ha permesso di aumentare i collegamenti intermodali tra l’Italia e la Svizzera; la seconda invece, quella di Teralp (azienda partecipata da Mercitalia e da Hupac), attraverso la quale il Gruppo ha in corso la realizzazione di nuovi terminal intermodali a Milano, Brescia e Piacenza checonsentiranno una gestione ottimale degli incrementi di traffico generati dall'apertura delle gallerie ferroviarie del San Gottardo e del Monte Ceneri, oltre a quella del Lötschberg, nell'ambito delle Nuova Ferrovia Transalpina (NTFA).

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